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??? 为规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，中国证监会今天就《上市公司证券发行管理办法（征求意见稿）》（简称“办法”）向投资者和社会各界广泛征求意见。
办法规定，公开发行证券的上市公司应组织机构健全、运行良好;公司现任董事、监事和高管最近36个月未受到过证监会的行政处罚、最近12个月未受到交易所公开谴责；上市公司权益最近12个月未被控股股东或实际控制人严重损害；最近12个月不存在违规对外提供担保行为；公司盈利能力要具有可持续性，最近3个会计年度连续盈利；不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。办法明确要求上市公司现金流量正常，且最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现年均可分配利润的20%。
办法明确，除金融类企业外，上市公司证券发行所募集的资金使用项目不得为买卖有价证券、委托理财、借与他人或投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。
办法规定，向原股东配售股份的总数不得超过配售前股本总额的30%，控股股东应在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；在发行方式上，办法明确规定要采用《证券法》规定的代销方式发行。
根据办法，“增发”股份除需符合公开发行的各种条件外，在最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；除金融类企业外，最近一期财务报告显示不存在大量的交易性金融资产、委托资产管理、借与他人的闲置资金；发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
办法规定，公开发行可转换公司债券的公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；本次发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的40%；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次发行的公司债券一年的利息。根据办法，可转换债券的期限最短为一年，最长为六年；公司应委托资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。根据办法，最近一期未经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司发行的债券可不提供担保。
办法增加了发行附认股权公司债券这一新的债券品种。规定符合净资产不低于人民币15亿元、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次发行债券一年的利息额等条件的公司可发行附认股权公司债券。并规定，认股权公司债券应当申请在公司上市的证交所上市交易。
办法还对非公开发行股票的条件进行了详细的规定和说明。根据办法，上市公司非公开发行股票的发行对象不超过10名，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；股份自发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份36个月内不得转让。
办法还对上市公司申请发行证券的程序、信息披露、监管和处罚等予以了明确。
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